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新会社法基礎養成講義 【第27講】 「株主総会決議の瑕疵」について(2/3) 080608

 こんにちは。今年もついに梅雨入りしたようですね。雨が降ったりそうでなくてもジメジメして蒸し暑い日々は本当にストレスがたまりますよね。皆さんはいかがお過ごしでしょうか?
それでは、第27回講義を始めていきましょう。
今回の第27回講義は「株主総会決議の瑕疵」3回シリーズの第2回目です。
前回の続きということで、決議取消しの訴えの続きから見ていきます。

決議の取消しの制限
出訴機関
 株主総会の決議取消しは、株主総会の決議の日から3ヶ月以内に、訴えをもってのみ主張することができます(会社法831条1項)。

原告の制限
 訴えをする提起権者は、株主総会・種類株主総会の決議の取消しの訴えでは、株主、取締役、執行役、監査役、清算人に限られます。

 ただし、株主は、一株しか株式を保有していない場合であっても提起することができます。これは「単独株主権」といわれるものです。

決議の取消しの訴えの手続
被告
 これまでの旧会社法では規定がありませんでしたが、新会社法で規定されました。すなわち、被告は「会社」です(835条1項)。

管轄
 被告となる会社の本店所在地を管轄する地裁が専属管轄となります(会社法835条1項)。

裁量棄却
 株主総会の取消しの訴えがあった場合に、株主総会の招集の手続または決議の方法が法令又は定款に違反する場合であっても、裁判所はその違反する事実が重大ではなく、かつ決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、請求を棄却することができるとされ(会社法831条2項)、招集手続や決議の手続に法令または定款に違反するときであっても、裁判所が一定の範囲で決議の取消しの請求を棄却することができるとされています。

 これを裁量棄却といいます。

 この裁量棄却の趣旨は、裁判所が決議の瑕疵が軽微であって、、しかも決議の結果に影響を及ぼさないような場合でも、訴えの敵があれば取消しの判決をしなければならないとすると、濫訴の弊害を生じてしまうことからこれを防止しようとしたものです。

 この裁量棄却について注意すべき点が2つあります。

 まず、第1点目に、裁量棄却が認められるのは、その違反する事実が重大ではなく、かつ決議に影響を及ぼさないものであるということです。ポイントは「かつ」という点でしょうね。
 もし、その違反する事実が重大であれば、決議に影響を及ぼさないものであると認められるときでも、裁量棄却は許されません。
 また、逆に、その違反する事実が軽微であっても、決議に影響を及ぼすものであると認められるときには、裁量棄却は許されません。
 第2点は、取消事由が、招集手続または決議の方法の法令又は定款違反に限られるというということです。そのほかの取消事由の場合には、裁量棄却は許されません。


取消判決の効力
対世的効力
原告が勝訴し、そのまま取消判決が確定すれば、その判決は、当事者間、すなわち原告と被告である会社だけではなく、広く第三者に対しても効力を生じることになります(会社法838条)
この対世的効力の趣旨は、関係者が多数である会社の組織に関する訴えにおいては、法律関係の画一的要請がはたらくからです。

遡及効の有無
 会社法は839条で遡及効を否定する場合について列挙していますが、その中にも株主総会の決議取消の訴えについては含まれていません。
 ということは

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、決議取消が確定した場合に、効力がさかのぼって無効になるということを認めたもので、旧商法上でも条文上は明らかではなかったものの、通説・判例の見解であったさかのぼりを認めるという見解に新会社法上も明文規定をもって従ったものです。

原告が敗訴した場合
 原告が敗訴した場合には、この判決の効力は、訴訟当事者間のみに生じるに過ぎません。
 原告が敗訴した場合において、原告に悪意または重過失があるときには、会社に対し、連帯して損害を賠償する責任を負います(会社法846条)。

 この趣旨は濫訴の防止を目的とするものです。

以上で、株主総会の決議取消の訴えについては終了します。次回講義では「株主総会決議の瑕疵」についてシリーズ最終回として、「株主総会決議無効」と「株主総会決議不存在」について扱っていきます。
 掲載:きくいけ博士…企業法務部に所属し法律問題、労働問題、、判例分析に取り組む



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